Die Zwillinge Sebastian und Viola von Messalina werden durch Schiffbruch voneinander getrennt und durch zwei Seeleute gerettet. Sie wähnen ihr Geschwister jeweils ertrunken und versuchen nun, sich in Illyrien durchzuschlagen.

Viola verkleidet sich als Mann und nennt sich fortan Cesario, um sich als Page in die Dienste des Herzogs Orsino zu begeben, der ein Auge auf die Gräfin Olivia geworfen hat. Olivia will seinen Avancen aber nicht nachgeben: Ihr Vater, dann ihr Bruder, starben, und sie schwor den Männern ab - vorerst.
Cesario (also Viola) soll dennoch um Olivia werben, denn er ist "von so zarter Gestalt wie ein Mädchen"...
Aber Orsinos Vorhaben geht nach hinten los, denn Olivia verliebt sich – ausgerechnet – in Cesario, der ihre Liebe nicht erwidern mag, da er (bzw. sie) in Orsino verliebt ist...

Während sich hier ein großes Gefühlschaos anbahnt, sorgt der Rest des Hofes von Olivia für noch mehr Verwirrung. Verwandte und das Gesinde treiben ein übles Spiel mit dem verknöcherten und hochnäsigen Haushofmeister Malvolio.
Ein Brief – geschrieben von Olivias Zofe Maria – suggeriert ihm, Olivia würde ihn heimlich lieben; und um ihr zu gefallen, macht er sich zum Affen...

In der Zwischenzeit taucht auch Violas Zwilling Sebastian mit seinem Retter in der Stadt auf und wird prompt mit Cesario/Viola verwechselt...

Es dauert eine ganze Weile - während der sich Olivias Gesinde recht bösartig über Malvolios exaltierte Art lustig macht - bis Olivia ihren Mann und Orsino seine Frau bekommt. So kommt zum Schluss alles irgendwie doch wieder in die Reihe – wenn auch nicht unbedingt so, wie von allen anfangs erhofft...